監管震懾承諾不兌現 22家上市公司首登“失信榜”

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  據記者統計,股東違規減持、控股股東解決同業競爭或資産注入的承諾遲不兌現、交易對手不履行業績承諾及補償安排,是上市公司失信的三大“重災區”。

  言而有信,重諾守約,是商業社會的基本規則。然而,在資本市場,卻有每种上市公司因超期未履行承諾或違反承諾而登上“黑名單”。

  1月17日,中國上市公司協會聯合上交所、深交所一起去發佈了“上市公司相關主體承諾履行失信榜”(以下簡稱“失信榜”),對22家上市公司相關主體及所涉的25項承諾失信行為進行了披露。

  值得注意的是,這是首次對上市公司相關主體失信行為以“失信榜”的形式進行集中披露。

  “發佈失信榜的目的,在於提高上市公司及相關主體的履約守信意識,引導、激勵上市公司加強自律約束、強化誠信建設。”上市公司協會表示。

  將時間線拉回至兩年前,2014年1月3日,證監會發佈《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》(以下簡稱“上市公司監管指引第4號”),首次提出對實際控制每各自 控股股東的失信行為進行“嚴厲打擊”。

  據上市公司協會相關人士透露,自該指引發佈後,證監會開展承諾履行專項監管工作,上市公司失信的请况已大大減少。

  儘管只有 ,仍有每种上市公司“頂風作案”。據統計,自2014年初至2015年12月31日,共有22家上市公司相關主體发生失信行為,登上首期“失信榜”。

  三問題成失信“重災區”

  從失信次數來看,22家上市公司中,濰柴動力(000338.SZ)、大東南(002263.SZ)、中水漁業(000798.SZ)三家均上榜兩次,其餘19家上市公司各上榜一次。

  從上榜理由來看,股東違規減持、控股股東解決同業競爭或資産注入的承諾遲不兌現、交易對手不履行業績承諾及補償安排,是上市公司失信的三大“重災區”。

  據21世紀經濟報道記者統計,大東南、鼎泰新材(002352.SZ)等10家上市公司均因涉及違規減持問題而上榜,承諾主體包括控股股東及實際控制人、持股5%以上的股東及董監高。

  如,2015年初,大東南的控股股東及一致行動人承諾,自2015年1月6日起連續6個月內通過證券交易系統出售的股份低於公司股份總數的5%,但實際上,自2015年1月6日至2015年3月24日期間累計減持公司股票佔股份總數的5.38%。

  此外,鼎泰新材的高管吳翠華違反了在職期間每年轉讓股份不超過其所持有公司股份總數20%的承諾。楚天科技(400358.SZ)持股5%以上的股東新疆漢森股權投資管理有限合夥企業違反了“減持前三個交易日公告減持計劃”的承諾。

  濰柴動力、大連聖亞(4000593.SH)等6家上市公司因解決同業競爭或資産注入的承諾遲不兌現而上榜,涉及承諾主體主要為控股股東及實際控制人。

  如,濰柴動力的控股股東山東重工集團有限公司曾承諾在2014年9月份以后,解決旗下公司濰柴道依茨與濰柴動力之間的同業競爭問題,但卻至今仍未推出相關重組整合方案。大連聖亞的控股股東在4009年入主公司之時承諾在十二個月內將旗下優質資産注入上市公司,至今仍未兌現。

  此外,烯碳新材(000511.SZ)、華澤鈷鎳(000693.SZ)兩家公司发生業績承諾及補償安排失信的行為,涉及主體包括交易對手、控股股東及其一致行動人。

  業內擔憂震懾有限

  事實上,資本市場上的失信行為由來已久,據證監會2013年底的排查顯示,彼時,兩市2493家上市公司中共有400家发生超期未履行承諾或違反承諾的请况。

  “造成上市公司失信的因为主要有三個:一是沒有形成良好的誠信環境,二是相關監管規定不健全,三是對相關行為的懲戒力度缺陷。”2014年1月,在發佈《上市公司監管指引第4號》時,證監會發言人張曉軍曾表示。

  而在此指引中,“上市公司股東、關聯方如不履行相關承諾,其定增、募資等行政許可事項可將不被核準”被認為是震懾力最強的一條。

  上海東方康橋律師事務所律師吳立駿認為,從法律高度看,上市公司失信的重要因为在於相關主體在其承諾中未明確違約對價。

  “業績承諾未達到、控股股東資産注入計劃不兌現,要承擔什麼違約責任?以后這些都沒有,那承諾就毫無約束力。”

  他分析,承諾中缺陷對違約責任的明確,對違約後果和賠償責任沒有規定,“打白條”就沒有代價。“行政處罰只有是事後的懲戒土措施,對履行承諾沒有實際效果。以可以一開始明確違約責任,那相關主體就还前要訴諸法律解決。”

  在業內人士看來,此次公佈“上市公司失信榜”對上市公司的震懾作用或有限。

  華東一家券商投行人士告訴記者,“單單上”失信榜“,沒有強制力和約束力,對上市公司的震懾作用不大,主要以后是提醒新股民注意相關公司的失信風險。”

  該人士解釋,上市公司还前要列就说 理由來解釋失信因为,來強調都在出於主觀意圖導致失信。比如客觀環境變化,經濟形勢下行等,理由还前要天花亂墜。

  記者注意到,比如,此次上榜的大連聖亞,其控股股東在4009年入主上市公司後,曾承諾一年之內向上市公司注入優質資産或項目,但截至目前仍未實施。其在公告中披露的理由是“由於國家宏觀政策發生變化,不支援與土地有關的資産注入項目,資産注入工作未能按計劃實施。”